CHÍNH SÁCH TUÂN THỦ CHỐNG HỐI LỘ TOÀN CẦU
1. Thông tin về tài liệu này
Chính sách Tuân thủ Chống Hối lộ Toàn cầu này (“Chính sách”) thể hiện một phần cam kết của tập đoàn các công ty Kaspersky Lab trong việc tiến hành hoạt động kinh doanh theo cách có đạo đức và tuân thủ tất cả các luật hiện hành, bất kể chúng ta hoạt động ở đâu.
Chính sách này tập trung vào các luật chống tham nhũng, bao gồm Đạo luật Chống Hối lộ của Vương quốc Anh năm 2010 như được sửa đổi (“UKBA”), luật chống tham nhũng của Liên bang Nga, Đạo luật Chống Tham nhũng ở Nước ngoài của Hoa Kỳ năm 1977 như được sửa đổi (“FCPA”) và các luật khác mà Công ty (như nêu trong điều khoản 1.4 bên dưới) phải tuân thủ.
1.1. Mục đích
Chính sách này đề ra những nguyên tắc và yêu cầu cơ bản nhằm đảm bảo Công ty, Nhân viên của Công ty cũng như mọi Đại lý của Công ty tuân thủ điều khoản của các Luật Chống Tham nhũng Hiện hành.
Mục tiêu của Chính sách này là:
- Mô tả các điều cấm hối lộ và tham nhũng của Công ty trong tất cả các hoạt động kinh doanh của Công ty.
- Ngăn chặn mọi biểu hiện của hành vi tham nhũng, cả thay mặt cho và liên quan đến Công ty và/hoặc Nhân viên của Công ty; tuân thủ yêu cầu của Luật Chống Tham nhũng hiện hành khi Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh.
- Củng cố cam kết của Công ty trong việc tiến hành hoạt động kinh doanh trên toàn cầu với chuẩn mực cao nhất về tính trung thực và liêm chí
- Hoàn thiện và phát triển văn hóa doanh nghiệp của Công ty, thực hiện các biện pháp hay nhất và các chuẩn mực về tiến hành hoạt động kinh doanh có trách nhiệm, bao gồm cả trong lĩnh vực Tuân thủ Chống Hối lộ.
1.2. Phạm vi và Áp dụng
1.2.1. Phạm vi Tổ chức
Trong trường hợp bạn có bất kỳ câu hỏi nào liên quan đến việc áp dụng Chính sách này, hãy liên hệ với Tổng Giám đốc Tuân thủ (như được nêu trong phần 3.5 của Chính sách này) phụ trách thực thi Chính sách này. Bạn có thể tìm thông tin liên hệ của Tổng Giám đốc Tuân thủ tại trang web của Kaspersky Lab. Bạn cũng có thể liên hệ với tổng giám đốc tuân thủ tại nơi bạn làm việc.
1.2.2. Lĩnh vực áp dụng trong bối cảnh cơ cấu tổ chức
Chính sách này được sử dụng ở cấp Công ty và áp dụng cho tất cả các bộ phận nhỏ trong cơ cấu tổ chức. Ngoài ra, chính sách này còn áp dụng cho các thực thể sau đây:
- Kaspersky Labs Limited
- Kaspersky Lab UK Limited
- Các thực thể pháp lý trực thuộc, bao gồm thực thể liên kết và công ty liên doanh liên quan do Công ty kiểm soát, bất kể vị trí ở đâu;
- Tất cả Nhân viên của Công ty, như nêu trong điều khoản 1.4 của Chính sách này;
- Tất cả Đại lý của Công ty, như nêu trong điều khoản 1.4 của Chính sách này, khi cần thiết và phù hợp xét về nghĩa vụ và trách nhiệm của Đại lý tương ứng và như được trình bày trong thỏa thuận với đại lý tương ứng hoặc thỏa thuận dịch vụ khác với Đại lý đó.
1.2.3. Phạm vi áp dụng đối với các Đối tượng và Hoạt động
Chính sách này được áp dụng cho tất cả các loại hoạt động mà Công ty thực hiện.
1.2.4. Nguồn gốc chính sách và Hoạt động điều chỉnh
Chính sách này cấu thành tài liệu chính của Công ty về những vấn đề liên quan đến Tuân thủ Chống Hối lộ. Các tài liệu được tạo dựa trên Chính sách này và nhằm phục vụ mục đích thực hiện, các tài liệu đó không được xung đột với Chính sách này, miễn là chúng không được người phụ trách Chính sách hiện hành phê duyệt.
1.3. Đối tượng Mục tiêu
Chính sách này được áp dụng cho tất cả Nhân viên của Công ty (như nêu trong điều khoản 1.4 bên dưới), bao gồm các giám đốc, chuyên viên và nhà thầu của Công ty được tuyển dụng thông qua hợp đồng tuyển dụng bên thứ ba.
Mọi Nhân viên đều phải làm quen và tuân thủ Chính sách này.
Tất cả các Nhân viên đều có trách nhiệm và nghĩa vụ cá nhân trong việc tiến hành hoạt động kinh doanh của Công ty theo cách có đạo đức và tuân thủ luật pháp. Những Nhân viên không chấp hành điều này có thể bị kỷ luật, bao gồm hình phạt cao nhất là sa thải. Nhân viên cũng có thể bị xử lý theo quy chế và bị truy tố hình sự, có thể bao gồm phạt tiền, cấm đảm nhiệm một số vị trí, hủy hoại uy tín và các hình thức trừng phạt khác, có thể bao gồm mức cao nhất là phạt tù.
Chính sách này áp dụng mở rộng cho các Đại lý và nhân viên của họ, trong phạm vi các yêu cầu trong Chính sách này được thể hiện trong thỏa thuận với các bên thứ ba đó.
1.4. Định nghĩa và tên viết tắt
Thuật ngữ
Đại lý (Các đại lý của Công ty)
Định nghĩa
Các đại lý, nhà phân phối, tư vấn viên, người đại diện, nhà thầu độc lập, đối tác liên doanh, bên trung gian và các bên thứ ba khác được Công ty thuê và có thẩm quyền đại diện cho Công ty trước các bên khác, bao gồm nhưng không giới hạn ở các tổ chức chính phủ.
Thuật ngữ
Tuân thủ Chống Tham nhũng
Định nghĩa
Một hệ thống các biện pháp, quy trình và biện pháp kiểm soát được áp dụng trong Công ty nhằm mục đích tuân thủ các Luật Chống Tham nhũng Hiện hành.
Thuật ngữ
Bất cứ Thứ gì có Giá trị
Định nghĩa
Thuật ngữ “Bất cứ Thứ gì có Giá trị” là một thuật ngữ rộng và có thể bao gồm bất cứ thứ gì có giá trị tiền tệ, bao gồm nhưng không giới hạn ở những thứ sau:
- Tiền mặt hoặc tương đương tiền mặt (bao gồm thẻ quà tặng);
- Lợi ích và đặc ân (chẳng hạn như đặc quyền tiếp cận một cơ quan chính phủ);
- Thực hiện các dịch vụ mà thông thường phải trả phí hoặc phải mua;
- Quà tặng;
- Hợp đồng hoặc cơ hội kinh doanh khác dành cho một công ty mà một Quan chức Chính phủ có quyền sở hữu hoặc lợi ích thụ hưởng khác;
- Hợp đồng ưu ái hoặc thiên vị;
- Cơ hội việc làm, bao gồm cơ hội dành cho thành viên trong gia đình hoặc bạn bè của một Quan chức Chính phủ hoặc người đại diện của một tổ chức thương mại, chẳng hạn như vị trí trong công ty liên doanh hoặc cơ hội tư vấn;
- Quà quyên góp từ thiện;
- Các đóng góp chính trị;
- Chi phí y tế, giao dục hoặc sinh hoạt;
- Chi phí đi lại, ăn ở, mua sắm hoặc giải trí; hoặc
- Cơ hội đầu tư hoặc quyền ưu tiên đặt mua cổ phiế
Thuật ngữ
Các luật Chống Tham nhũng Hiện hành
Định nghĩa
Mọi luật và quy định áp dụng cho Công ty liên quan đến chống hối lộ (dù trong lĩnh vực công hay tư nhân), bao gồm UKBA và các luật chống tham nhũng khác của Vương quốc Anh, FCPA và các luật chống tham nhũng khác của Hoa Kỳ, luật chống tham nhũng của Liên bang Nga, luật của quốc gia tương ứng nơi Công ty hoạt động.
Thuật ngữ
Công ty
Định nghĩa
Tập đoàn các công ty Kaspersky Lab nói chung, cũng như tất cả các thực thể pháp lý thuộc tập đoàn này nói riêng (tùy thuộc vào bối cảnh).
Thuật ngữ
Nhân viên (Nhân viên của Công ty)
Định nghĩa
Những cá nhân tham gia vào mối quan hệ lao động dài hạn hoặc tạm thời với Công ty và đã ký kết hợp đồng theo luật dân sự với Công ty và những nhà thầu mà Công ty tuyển dụng có thuê tổ chức bên ngoài chuyên cung cấp nhân sự.
Thuật ngữ
Lợi thế Không chính đáng
Định nghĩa
Thuật ngữ “Lợi thế Không chính đáng” đề cập đến mọi khoản thanh toán không chính đáng được thực hiện trong bối cảnh công việc, chẳng hạn (nhưng không giới hạn ở) việc chi trả hoặc tặng Bất cứ Thứ gì có Giá trị cho Quan chức Chính phủ, cá nhân hoặc tổ chức tư nhân, dù trực tiếp hay gián tiếp, nhằm:
- Tác động hoặc ngăn chặn một hành động của chính phủ hay bất kỳ hành động nào khác, chẳng hạn như trao hợp đồng, áp đặt một khoản thuế hoặc hình phạt, hủy hợp đồng hiện có hoặc nghĩa vụ theo hợp đồng;
- Xin giấy phép, xin phép hoặc các phê duyệt khác từ một tổ chức chính phủ hoặc Quan chức Chính phủ mà Công ty vốn không đủ điều kiện đạt được;
- Thu thập thông tin mật về cơ hội kinh doanh, gói thầu hoặc hoạt động của đối thủ cạnh tranh;
- Tác động đến quyết định trao hợp đồng;
- Tác động đến việc chấm dứt một hợp đồng bất lợi cho Công ty; hoặc
- Bảo toàn mọi Lợi thế Không chính đáng khác.
Thuật ngữ
Tổ chức Chính phủ
Định nghĩa
Mọi cơ quan chính phủ cấp quốc gia, khu vực, địa phương hoặc các cơ quan khác thuộc chính phủ, bao gồm nhưng không giới hạn ở các bộ của nhà nước, văn phòng, dịch vụ, cơ quan và các bộ phận chi nhánh trong cơ cấu của bộ, cũng như tất cả các thực thể pháp lý do nhà nước kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp với tư cách là bộ máy tư pháp. Để thực hiện mục đích của Chính sách này, thuật ngữ này cũng bao gồm các đảng phái chính trị và tổ chức quốc tế.
Thuật ngữ
Quan chức Chính phủ
Định nghĩa
Mọi nhân viên hoặc quan chức của một Tổ chức Chính phủ cũng như mọi cá nhân hoặc thực thể pháp lý khác hàng động theo đề xuất, yêu cầu, chỉ thị hoặc vì lợi ích của một Tổ chức chính phủ.
2. Điều khoản chung
Công ty cam kết giữ vững các chuẩn mực đạo đức ở mức cao nhất khi tiến hành hoạt động kinh doanh.
Công ty không chấp nhận bất cứ hình thức tham nhũng nào của cá nhân trong lĩnh vực tư nhân hoặc của Quan chức Chính phủ. Công ty không tham gia vào bất cứ hình thức khích lệ hoặc chi trả trái đạo đức nào.
Công ty không tham gia và cũng không chấp nhận bất cứ hoạt động nào không tuân thủ Chính sách này hoặc các Luật Chống Tham nhũng Hiện hành.
Công ty, Nhân viên của Công ty và Đại lý của Công ty không được tặng, hứa hẹn, phê duyệt, tham gia hoặc ủy quyền, dù trực tiếp hay thông qua bên trung gian, trong việc trao Bất cứ Thứ gì có Giá trị cho bất kỳ Quan chức Chính phủ nào, đại lý hoặc nhân viên của một tổ chức thương mại nhằm mục đích tác động đến hành động của họ (hoặc đảm bảo họ không hành động) và/hoặc nhằm có được lợi thế thương mại không chính đáng.
Công ty, Nhân viên của Công ty và Đại lý của Công ty không được đồng ý lấy hoặc giành, gạ gẫm hay nhận, dù trực tiếp hay thông qua bên trung gian, bất kỳ khoản thanh toán nào bằng tiền, chứng khoán, tài sản khác, cung cấp dịch vụ có tính chất tài sản, cấp các quyền khác liên quan đến tài sản hoặc mọi vật có giá trị khác, cũng như mọi lợi ích tài chính hoặc lợi ích khác, lợi thế hoặc Bất cứ Thứ gì có Giá trị, nếu điều kiện để có được các khoản thanh toán, lợi ích hoặc lợi thế đó là phải thực hiện hành động, thực hiện các nghĩa vụ chính thức theo cách có lợi cho bên tặng, cũng như nếu các khoản thanh toán, lợi ích hoặc lợi thế này cấu thành vật trả công, dù trực tiếp hay gián tiếp, cho việc thực hiện những nghĩa vụ đó.
Công ty, Nhân viên của Công ty và Đại lý của Công ty không được hành động với tư cách là bên trung gian trong các vụ hối lộ công chức hoặc tư nhân, tức là, trực tiếp đưa hối lộ theo chỉ dẫn của người đưa hối lộ hoặc người nhận hối lộ, hoặc theo một số cách khác nhằm hỗ trợ đạt được hoặc thực hiện thỏa thuận giữa họ để nhận và đưa hối lộ.
Chính sách này cấu thành tài liệu cơ bản của Công ty trong lĩnh vực Tuân thủ Chống Tham nhũng. Tuy nhiên, Chính sách này không phải là cơ sở duy nhất để thực hiện tất cả quy tắc ứng xử dành cho Nhân viên và Đại lý của Công ty. Các tài liệu nội bộ khác hiện đang có hiệu lực trong Công ty và sẽ được ban hành trong tương lai, đề cập đến những vấn đề liên quan đến Tuân thủ Chống Hối lộ trong phạm vi mà Công ty sẽ coi là cần thiết và đầy đủ để tuân thủ các Luật Chống Tham nhũng Hiện hành. Trong trường hợp có sự xung đột giữa Chính sách này và các chính sách khác của Công ty, Nhân viên phải áp dụng chính sách hoặc quy trình có mức giới hạn cao hơn. Trong trường hợp như vậy, hãy thông báo cho Tổng Giám đốc Tuân thủ hoặc giám đốc tuân thủ ở nơi bạn làm việc để họ có thể kịp thời giải quyết xung đột đó, tư vấn cho bạn về mọi bước thích hợp cần thực hiện và cập nhật chính sách hoặc quy trình liên quan, nếu cần.
Thông qua hành vi của mình, ban lãnh đạo của Công ty phải đặt ra chuẩn mực về hành vi có đạo đức và, bằng cách làm gương, hình thành thái độ không thỏa hiệp trong Nhân viên và Đại lý của Công ty đối với mọi hình thức và biểu hiện của tham nhũng. Điều này phải trở thành một phần quen thuộc trong văn hóa công ty và thông lệ kinh doanh hàng ngày của Công ty.
3. Các nguyên tắc cơ bản về Tuân thủ Chống Tham nhũng của Công ty
3.1. Áp dụng đồng bộ Chính sách này
Công ty thực hiện đồng bộ các quy tắc và nguyên tắc mà Chính sách này và các chính sách khác của Công ty đề ra trong lĩnh vực Tuân thủ Chống Hối lộ. Công ty phổ biến nguyên tắc kinh doanh có đạo đức và khích lệ Nhân viên và Đại lý của Công ty tuân thủ Chính sách này. Trong trường hợp Nhân viên và Đại lý của Công ty vi phạm các quy tắc về Tuân thủ Chống Tham nhũng, Công ty sẽ áp dụng các biện pháp xử lý phù hợp theo trách nhiệm pháp lý đối với họ.
3.2. Theo dõi luật và các biện pháp tốt nhất trong lĩnh vực tuân thủ
Công ty liên tục theo dõi tất cả các sửa đổi đối với yêu cầu quy chuẩn của Luật Chống Tham nhũng Hiện hành và đối với việc vận dụng các yêu cầu đó. Dựa trên biện pháp Tuân thủ Chống Tham nhũng tốt nhất có xét đến kết quả theo dõi, Công ty thực hiện các biện pháp để đưa các sửa đổi đó vào chính sách hiện hành của Công ty.
3.3. Đánh giá rủi ro định kỳ
Công ty thường xuyên thực hiện các biện pháp để phát hiện và giảm bớt rủi ro liên quan đến tham nhũng và cả các biện pháp đánh giá hiệu quả của hệ thống Tuân thủ Chống Tham nhũng hiện tại.
Công ty sẽ sửa đổi những chính sách hiện có hoặc phát triển và ban hành chính sách bổ sung dựa vào kết quả thực hiện các biện pháp này và trong trường hợp cần thiết. Những biện pháp được thực hiện phải phù hợp với tính chất của rủi ro được phát hiện theo cách hợp lý và tương xứng.
3.4. Thông báo và đào tạo
Chúng tôi sẽ cung cấp một bản sao của Chính sách này cho mọi giám đốc, chuyên viên và nhân viên của Công ty và với nhân viên hợp đồng được thuê trực tiếp hoặc thông qua hợp đồng tuyển dụng bên thứ ba. Tất cả nội dung cập nhật của Chính sách này sẽ được lưu hành nội bộ. Chúng tôi cũng sẽ cung cấp Chính sách này qua trang web của Công ty và cho tất cả Đại lý của Công ty.
Bằng cách độc lập hoặc thuê chuyên gia bên ngoài về lĩnh vực Tuân thủ Chống Tham nhũng, Công ty thực hiện và hỗ trợ một chương trình đào tạo dành cho Nhân viên và Đại lý của Công ty theo các nguyên tắc và tiêu chuẩn về Tuân thủ Chống Tham nhũng, lập ra một hệ thống các phiên đào tạo và duy trì cập nhật tài liệu đào tạo.
3.5. Bổ nhiệm một nhân viên chịu trách nhiệm
Công ty sẽ bổ nhiệm một nhân viên chuyên trách thực hiện Chính sách này và các chính sách khác của Công ty về những vấn đề liên quan đến Tuân thủ Chống Tham nhũng ("Tổng Giám đốc Tuân thủ"). Công ty cũng đảm bảo rằng giám đốc tuân thủ được bổ nhiệm tại công ty con ở các quốc gia nhằm ban hành và duy trì hệ thống Tuân thủ Chống Tham nhũng ở cấp địa phương.
Tổng Giám đốc Tuân thủ báo cáo trực tiếp cho Tổng Giám đốc của Công ty và được cấp các quyền hạn và nguồn lực cần thiết để thực hiện, duy trì và cải tiến hệ thống Tuân thủ Chống Tham nhũng trong Công ty một cách hiệu quả.
Trong trường hợp bất kỳ Nhân viên nào của Công ty có thắc mắc về nội dung của Chính sách này, bao gồm các câu hỏi về cách diễn giải bất kỳ điều khoản nào trong Chính sách, cũng như những thắc mắc về tính hợp pháp hoặc tính hợp đạo đức của hành động mà họ thực hiện, cách vận dụng và thực hiện các nguyên tắc tuân thủ được nêu trong Chính sách này, bao gồm các câu hỏi liên quan đến cách vận dụng các nguyên tắc đó trong từng tình huống hoặc quy trình kinh doanh của Công ty, Nhân viên đó có nghĩa vụ liên hệ với Tổng Giám đốc Tuân thủ hoặc giám đốc tuân thủ ở địa phương để được tư vấn.
Trong trường hợp Đại lý của Công ty có các câu hỏi này, họ nên hỏi Tổng Giám đốc Tuân thủ của Công ty hoặc giám đốc tuân thủ ở địa phương để làm rõ.
3.6. Báo cáo của Tổng Giám đốc Tuân thủ
Tổng Giám đốc Tuân thủ sẽ báo cáo cho Tổng Giám đốc của Công ty một cách thường xuyên và khi cần về quy trình thực hiện và/hoặc cải tiến hệ thống Tuân thủ Chống Tham nhũng, về mọi vi phạm được phát hiện trong giai đoạn báo cáo, các cuộc điều tra nội bộ được thực hiện, những yếu kém trong khâu kiểm soát tuân thủ nội bộ và các biện pháp được thực hiện để giải quyết vấn đề này cũng như tình hình chung về hoạt động và hiệu quả của hệ thống Tuân thủ Chống Tham nhũng trong Công ty.
Trong hệ thống chức năng, giám đốc tuân thủ ở địa phương sẽ là cấp dưới trực tiếp của Tổng Giám đốc Tuân thủ và sẽ báo cáo cho người này.
3.7. Xây dựng và duy trì uy tín của Công ty
Công ty sẽ thực hiện những nỗ lực hợp lý nhằm đảm bảo rằng những người mà họ biết rằng đã hoặc đang tham gia vào hoạt động bất hợp pháp sẽ không được đảm nhận vị trí quản lý hoặc không được phép tham gia bộ phận quản lý của Công ty.
Ban lãnh đạo của Công ty chịu trách nhiệm pháp lý về việc duy trì và tính hiệu quả của hệ thống Tuân thủ Chống Tham nhũng của công ty nói chung, đồng thời đảm bảo triển khai và thực hiện các biện pháp kiểm soát cũng như quy trình của hệ thống Tuân thủ Chống Tham nhũng ở các lĩnh vực thuộc năng lực chuyên môn của Công ty.
Nhân viên của Công ty, bất kể ở vị trí nào, đều phải chịu trách nhiệm cá nhân trong việc tuân thủ các nguyên tắc, yêu cầu của Chính sách này và Luật Chống Tham nhũng Hiện hành, cũng như trách nhiệm cá nhân đối với hành động (không hành động) của những cấp dưới vi phạm các nguyên tắc và yêu cầu này.
4. Những vấn đề cụ thể liên quan đến Tuân thủ Chống Tham nhũng
4.1. Các biện pháp kiểm soát tuân thủ hợp đồng
Trong những trường hợp được nêu trong chính sách của Công ty, hợp đồng giữa Công ty với bên thứ ba phải nêu rõ nghĩa vụ của các bên trong việc tuân thủ Luật Chống Tham nhũng Hiện hành (điều khoản chống tham nhũng), theo nội dung đã được Công ty phê duyệt. Hơn nữa, hợp đồng phải nêu rõ quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng của Công ty trong trường hợp các nghĩa vụ mà điều khoản chống tham nhũng đề ra bị vi phạm.
Tương tự, trong trường hợp chính sách của Công ty đề ra, hợp đồng mà Công ty ký kết với bên thứ ba phải nêu rõ quyền của Công ty trong việc tiến hành kiểm toán tài liệu tài chính và các tài liệu khác liên quan đến việc thực hiện hợp đồng liên quan.
4.2. Thẩm định đối tác kinh doanh và Nhân viên
Công ty sẽ thực hiện những nỗ lực cần thiết nhằm giảm thiểu rủi ro liên quan đến hoạt động giao dịch với bất kỳ bên thứ ba nào, bao gồm mối quan hệ công việc, lao động và mọi mối quan hệ khác với các cá nhân hoặc thực thể pháp lý.
Nhằm phục vụ mục đích này, Công ty đã phát triển và duy trì các quy trình kiểm tra liên quan đến Nhân viên và đối tác kinh doanh (thực thể pháp lý và cá nhân) và với những người mà Công ty dự định ký kết hợp đồng. Ngoài ra, Công ty còn tiến hành thẩm định định kỳ đối tác kinh doanh mà Công ty đã ký kết hợp đồng dài hạn (kéo dài hơn một năm).
Quy trình thẩm định đối tác kinh doanh và Nhân viên nhằm các mục đích sau đây:
- đánh giá mức độ cần thiết của việc tuyển dụng một đối tác kinh doanh, Nhân viên, mục đích của hoạt động tuyển dụng này so với các giao dịch tương tự của Công ty;
- đánh giá uy tín chung của Nhân viên hoặc đối tác kinh doanh, người phụ trách và các cá nhân quan trọng để tuân thủ các Luật Chống Tham nhũng Hiện hành;
- tìm hiểu xem trước đây họ có từng vi phạm Luật Chống Tham nhũng Hiện hành hay không;
- xác minh xem Nhân viên hoặc đối tác kinh doanh tiềm năng có mối quan hệ với Quan chức Chính phủ và Tổ chức Chính phủ hay không, điều này có thể tác động đến khả năng của đối tác kinh doanh hoặc Công ty trong việc có được lợi thế thương mại không chính đáng;
- đánh giá tác động của các mối quan hệ này đối với tính hợp pháp của việc ký kết hợp đồng với đối tác kinh doanh từ quan điểm của Luật Chống Tham nhũng Hiện hành;
- đánh giá tính hợp lý về mặt thương mại và cơ sở chính đáng đối với một giao dịch được đề xuấ
Mọi dấu hiệu cảnh báo liên quan đến Tuân thủ Chống Tham nhũng được nêu ra trong quá trình đánh giá thẩm định phải được giải quyết theo yêu cầu của giám tốc tuân thủ ở địa phương trước khi chính thức tham gia vào hoặc tiếp tục mối quan hệ.
Các điều được nêu trong điều khoản 4.2 của Chính sách này cũng áp dụng cho các nhà thầu tham gia vào giao dịch đối với trường hợp sáp nhập, mua lại công ty hoặc thành lập công ty liên doanh, v.v. Hơn nữa, các đối tượng sau đây cũng phải được thẩm định, đó là các thực thể pháp lý, quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát (trực tiếp hoặc gián tiếp) mà Công ty có được từ giao dịch.
4.3. Quà tặng và chi phí chiêu đãi
Các quyết định liên quan đến công việc kinh doanh của Công ty và đối tác phải được đưa ra một cách khách quan mà không bị tác động bởi quà tặng hoặc đặc ân. Quà tặng có giá trị nhỏ, hợp lý hoặc cử chỉ bày tỏ sự cảm kích đôi khi có thể là cách phù hợp để các doanh nhân thể hiện sự tôn trọng lẫn nhau. Tuy nhiên, bất kể giá trị là bao nhiêu, không được tặng hoặc nhận quà, bữa ăn, chiêu đãi hoặc lợi ích chiêu đãi khác nhằm mục đích tác động không chính đáng đến Quan chức Chính phủ hoặc bất kỳ bên nào khác tiến hành kinh doanh với Công ty.
Mọi quà tặng và chi phí chiêu đãi của Công ty (quà tặng mà Nhân viên và Đại lý của Công ty có thể tặng thay mặt cho và/hoặc do Công ty chịu chi phí cho các cá nhân hoặc thực thể pháp lý khác hoặc Nhân viên có thể nhận được từ bên đối tác liên quan đến công việc của họ tại Công ty, cũng như các chi phí chiêu đãi tương ứng) phải phù hợp với các tiêu chí sau đây:
- không được thực hiện nhằm mục đích tác động đến người nhận để có được hoặc giữ bất kỳ lợi thế kinh doanh không chính đáng nào cho Công ty hay bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác hoặc ở dạng trao đổi đặc ân hoặc lợi ích một cách rõ ràng hoặc ngầm hiểu, hoặc cho bất kỳ mục đích tham nhũng nào khác;
- không bị cấm theo Luật Chống Tham nhũng áp dụng cho Công ty và người nhận;
- không được làm ảnh hưởng đến khả năng của người nhận trong việc đưa ra quyết định vô tư và công bằng liên quan đến quyền hạn chính thức mà họ đã được giao và không được áp đặt bất kỳ nghĩa vụ đạo đức nào đối với người nhận;
- không được cấu thành vật trả công ngầm ẩn nhằm có được lợi thế thương mại không chính đáng, bao gồm mọi dịch vụ, hành động, bỏ qua hoặc quyết định, v.v., và không được thể hiện nỗ lực tác động đến người nhận với mục tiêu bất hợp pháp hoặc không hợp đạo đức khác;
- phải có lý do chính đáng và không được là món đồ xa xỉ dù tính riêng hay tính gộp, nếu quà tặng hoặc khoản thanh toán được đưa nhiều lần cho một người;
- không được làm phát sinh rủi ro uy tín cho Công ty trong trường hợp tiết lộ thông tin về những quà tặng hoặc chi phí chiêu đãi như vậy;
- không được xung đột với các nguyên tắc và yêu cầu của Chính sách này và các chính sách khác của Công ty trong lĩnh vực Tuân thủ Chống Tham nhũng;
- phải được tặng và nhận một cách minh bạch và không được gạ gẫm;
- phải trải qua các quy trình phê duyệt đã được thiết lập trong Công ty.
Tiêu chí đã nêu cũng sẽ được áp dụng cho các chi phí mà tổ chức phải chịu thay mặt cho và/hoặc do Công ty tổ chức sự kiện chịu nhằm thu hút, giữ chân hoặc phát triển khách hàng cũng như các sự kiện liên quan đến hoạt động giao tiếp với công chúng, phương tiện truyền thông xã hội và tổ chức nghề nghiệp.
Trước khi hoàn tất thủ tục thanh toán hoặc quyên góp quà tặng có giá trị vượt quá (tính gộp trong giai đoạn một năm hoặc tính riêng) 100 đô la Mỹ cho bất cứ bên thứ ba nào, bao gồm đối với Quan chức Chính phủ, thay mặt cho và/hoặc do Công ty chịu chi phí, Nhân viên đó phải liên hệ với giám đốc tuân thủ ở địa phương và cung cấp thông tin chi tiết về quà tặng được đề xuất hoặc các chi phí đã thanh toán khác để nhận được xác nhận về tính hợp pháp và tính chấp nhận được của khoản thanh toán hoặc quà tặng đó. Quà tặng có tính chất tượng trưng, chẳng hạn như bút hoặc lịch có biểu trưng của Công ty thì không cần giám đốc tuân thủ phê duyệt trước.
Giám đốc tuân thủ có quyền ngăn chặn mọi hoạt động tặng quà hoặc thanh toán chi phí nếu họ xác minh được rằng những hành động đó không tuân thủ các tiêu chí nêu trên hoặc làm phát sinh rủi ro vi phạm Chính sách Chống Hối lộ Hiện hành cho Công ty.
Không được phép thay mặt cho Công ty, Nhân viên và Đại lý của Công ty tặng quà cho bất kỳ bên thứ ba nào dưới hình thức quỹ tiền tệ, dù bằng tiền mặt hay không, cũng như các công cụ tương đương tiền mặt (ví dụ như ngân phiếu, thẻ quà tặng, chứng khoán, v.v.). Ngoài ra, có một quy tắc chung là tuyệt đối không được phép chi trả vé máy bay và chi phí đi lại cho vợ/chồng, các thành viên khác trong gia đình hoặc các khách mời khác của Quan chức Chính phủ hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác.
Nhân viên được nhận quà tặng nhỏ và chi phí chiêu đãi có giá trị vừa phải từ bên thứ ba mà Nhân viên đó giao tiếp trong quá trình làm việc cho Công ty, tuân theo các điều kiện sau đây:
- việc nhận quà tặng hoặc khoản thanh toán chi phí chiêu đãi sẽ không tạo ra xung đột lợi ích cho Nhân viên đó xét về nghĩa vụ chính thức của họ trong Công ty và sẽ không ảnh hưởng đến việc họ thực hiện những nghĩa vụ đó;
- Nhân viên đó thành thực tin rằng người tặng không có ý định gây ảnh hưởng đến việc thực hiện nghĩa vụ chính thức của Nhân viên đó bằng cách nào đó.
Nhân viên không được gạ gẫm hoặc yêu cầu tặng quà. Nhân viên có nghĩa vụ thông báo cho giám đốc tuân thủ nếu họ nhận được quà tặng hoặc khoản thanh toán chi phí của bên thứ ba có giá trị hơn 100 đô la Mỹ (hoặc số tiền nội tệ tương đương).
4.4. Giữ lại Quan chức Chính phủ
Có thể giữ lại một người đang hoặc từng là Quan chức Chính phủ làm Nhân viên hoặc đối tác kinh doanh của Công ty. Tuy nhiên, việc này phải được xử lý cẩn trọng. Mối quan hệ đó phải được xây dựng sao cho đáp ứng yêu cầu của Luật Chống Tham nhũng Hiện hành và các luật áp dụng khác của khu vực pháp lý liên quan và không được tạo ra xung đột lợi ích cho Quan chức Chính phủ đó. Không được đàm phán hoặc thỏa thuận về mối quan hệ như vậy khi chưa được giám đốc tuân thủ phê duyệt trước.
4.5. Tài trợ và trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp
Theo Chính sách này và các quy trình được triển khai khác, Công ty không hỗ trợ tài chính và không tham gia dưới bất cứ hình thức nào vào các hoạt động từ thiện và/hoặc tài trợ nhằm mục đích nhận được đặc quyền hoặc sự ưu ái bất hợp pháp liên quan đến hoạt động kinh doanh.
Tất cả các hoạt động tài chính của Công ty liên quan đến hoạt động tài trợ hoặc từ thiện đều được ghi lại chi tiết và theo cách đáng tin cậy trong hồ sơ kế toán; dự án đang thực hiện cần phối hợp trước; quy trình theo dõi khoản đóng góp từ thiện cho phép một người được tin tưởng với mức độ chắc chắn hợp lý rằng các khoản đóng góp được thực hiện không cấu thành hình thức hối lộ có che giấu.
Trước khi Công ty hoặc Nhân viên của Công ty thực hiện quyên góp thay mặt cho Công ty và/hoặc do Công ty chịu chi phí với số tiền hơn 100 đô la Mỹ, cần hỏi ý kiến giám đốc tuân thủ. Người này có quyền chặn khoản thanh toán sau khi tiến hành thẩm định đầy đủ về tình hình tuân thủ Luật Chống Tham nhũng Hiện hành.
4.6. Tài trợ hoạt động chính trị
Công ty không tài trợ và không hỗ trợ hoặc khuyến khích theo bất cứ cách nào các đảng chính trị hoặc thành viên của các đảng đó, bao gồm ứng viên cho chức vụ chính trị, chiến dịch bầu cử hoặc sự kiện chính trị của họ cũng như mọi phong trào hoặc tổ chức chính trị.
4.7. Các khoản thanh toán qua bên trung gian có sự ưu ái cho bên thứ ba
Công ty, Nhân viên và Đại lý của Công ty không được thuê bất cứ bên thứ ba nào để thực hiện bất cứ hành động nào vi phạm các nguyên tắc và yêu cầu của Chính sách này hoặc các tiêu chuẩn của Luật Chống Tham nhũng Hiện hành. Những hành động như vậy của bên thứ ba có thể khiến Công ty gặp rủi ro kể cả khi họ không hề biết hoặc ý thức được điều đó.
Công ty, Nhân viên và Đại lý của Công ty không được chi các khoản tiền ưu ái cho bên thứ ba, nếu nghi ngờ rằng tất cả hoặc một phần khoản tiền này sẽ được dùng để hối lộ cho một Quan chức Chính phủ hoặc đại lý hay nhân viên của một tổ chức thương mại.
Công ty đảm bảo kiểm tra tính hợp lý và tính chính đáng của các khoản thanh toán hoặc mọi điều khoản khác cho bên thứ ba để ngăn chặn và/hoặc phát hiện các vi phạm được mô tả ở trên nhằm mục đích giảm thiểu các rủi ro liên quan đến Công ty trong các hoạt động tham nhũng. Tất cả các mối quan hệ thương mại với bên trung gian bên thứ ba phải được giám đốc tuân thủ phê duyệt và tất cả các mối quan hệ phải được ghi rõ vào thỏa thuận bằng văn bản.
4.8. Các khoản thanh toán bôi trơn
Chính sách này nghiêm cấm “các khoản thanh toán bôi trơn”, tức là các khoản thanh toán không chính thức được cung cấp nhằm nhận được hoặc xúc tiến (tăng tốc) một công việc thường ngày của chính phủ, tức là những công việc mà Quan chức Chính phủ thường hay làm (ví dụ như xử lý giấy tờ của chính phủ, chẳng hạn như giấy phép, thị thực, v.v.).
4.9. Sổ sách và hồ sơ
Nhân viên hoặc Đại lý không được phép thay mặt cho Công ty ký kết bất cứ giao dịch nào nhằm mục đích gian lận hoặc khi biết rõ rằng giao dịch hoặc khoản thanh toán đó khác với nội dung mô tả trong tài liệu xác nhận hoặc giải trình cho giao dịch hoặc khoản thanh toán đó.
Để thực hiện điều cấm này, tất cả các hoạt động tài chính, các mục vào sổ cái và các bút toán phải được ghi lại một cách đáng tin cậy với mức chi tiết đầy đủ trong sổ sách và hồ sơ của Công ty, đồng thời được ghi vào tài liệu và có thể tiếp cận để kiểm tra.
Mọi khoản thanh toán cho Đại lý bên thứ ba phải được gửi vào tài khoản ngân hàng của Đại lý đó ở quốc gia nơi hàng hóa hoặc dịch vụ liên quan được cung cấp hoặc quốc gia nơi Đại lý đó đăng ký kinh doanh. Mọi chi phí mà một Nhân viên hoặc Đại lý của Công ty yêu cầu hoàn lại cũng như mọi chi phí của Công ty được thực hiện bằng tiền mặt, phải được xác nhận ở dạng chứng từ bằng cách sử dụng chứng từ chính phù hợp, bao gồm biên lai gốc, hóa đơn hoặc các chứng từ liên quan khác. Mọi yêu cầu hoàn lại chi phí phải được cấp trên của Nhân viên yêu cầu chi phê duyệt.
4.10. Kiểm toán và kiểm soát
Công ty thường xuyên tiến hành kiểm toán nội bộ và độc lập các hoạt động tài chính và kinh doanh của công ty, đồng thời kiểm soát liên tục tính hoàn chỉnh và chính xác của hồ sơ ghi lại tất cả các hoạt động kinh doanh trong sổ sách cũng như hồ sơ, đồng thời tuân thủ các yêu cầu của luật áp dụng và các tài liệu quy chuẩn nội bộ của Công ty, bao gồm các nguyên tắc và yêu cầu mà Chính sách này đề ra.
Như là một phần của quy trình kiểm soát nội bộ tại Công ty, Công ty tiến hành kiểm tra nguyên tắc thực hiện quy trình được thiết lập để thực hiện các quy trình kinh doanh, bao gồm kiểm tra tính hợp pháp của các hoạt động được thực hiện liên quan đến tài sản của Công ty và lý do kinh tế của các hoạt động đó, tính chất thích hợp của chi phí, bao gồm để xác nhận bằng chứng từ kế toán chính và sự tuân thủ các yêu cầu của Chính sách này.
4.11. Thông báo về vi phạm
Mọi Nhân viên và Đại lý của Công ty biết những trường hợp Nhân viên hoặc Đại lý của Công ty cũng như bên thứ ba thực sự (hoặc có dấu hiệu) vi phạm hoặc có khuynh hướng vi phạm điều khoản của Chính sách này và/hoặc Luật Chống Tham nhũng Hiện hành phải thông báo theo bất cứ cách nào sau đây:
- bằng cách thông báo cho cấp trên trực tiếp hoặc cấp trên cao hơn nữa nếu thông báo đó liên quan đến hành động của cấp trên trực tiếp,
- qua "Đường dây nóng" của Công ty hoặc bằng cách trực tiếp gửi thư tới địa chỉ này: infosec@kaspersky.com, bạn có thể gửi ẩn danh (từ địa chỉ email bên ngoài công ty),
- bằng cách thông báo cho Tổng Giám đốc Tuân thủ của Công ty hoặc giám đốc tuân thủ ở địa phươ
Trong phạm vi quyền hạn của mình, Công ty sẽ tiến hành đảm bảo bảo vệ những Nhân viên đã tận tình báo cáo một vi phạm hoặc trường hợp mà họ nghi ngờ là vi phạm điều khoản của Chính sách này và/hoặc Luật Chống Tham nhũng Hiện hành khỏi bị ngược đãi hoặc mọi hình thức phân biệt đối xử khác của bên bị báo cáo.
Ngoài ra, Công ty đảm bảo rằng không có Nhân viên nào bị Công ty bắt phải chịu trách nhiệm (bằng cách bị sa thải, giáng chức, cắt thưởng, v.v.) nếu Nhân viên đó thành thực báo cáo một trường hợp mà họ cho là tham nhũng hoặc nếu Nhân viên đó từ chối đưa, nhận hoặc làm trung gian cho hành động hối lộ, bao gồm nếu kết quả từ chối như vậy dẫn đến lợi ích dự tính cho Công ty hoặc không đạt được lợi ích thương mại hoặc lợi ích cạnh tranh nào. Người có hành vi trả đũa có thể bị kỷ luật, bao gồm mức hình phạt cao nhất là chấm dứt hợp đồng lao động.
Cam kết của Công ty trong việc từ chối bắt buộc Nhân viên phải chịu trách nhiệm không áp dụng cho Nhân viên vi phạm cũng như những trường hợp mà cuộc điều tra nội bộ chứng minh rằng báo cáo được đề cập là sai có chủ ý hoặc cấu thành hành vi khai man hoặc phỉ báng.
5. Trách nhiệm pháp lý
Trong phạm vi Công ty có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với sự tham gia của Nhân viên và Đại lý của Công ty và các bên liên quan khác vào hoạt động tham nhũng, đối với từng trường hợp có lý do chính đáng để nghi ngờ hoặc trường hợp đã được xác minh là tham nhũng, công ty sẽ tiến hành điều tra nội bộ theo quy tắc của Công ty để xác minh quy trình thực hiện cuộc điều tra đó trong bối cảnh mà luật áp dụng cho phép.
Các bên vi phạm Chính sách này và Luật Chống Tham nhũng Hiện hành có thể bị kỷ luật, xử phạt hành chính, chịu trách nhiệm pháp lý theo luật dân sự hoặc hình sự theo đề xuất của Công ty, cơ quan thực thi pháp luật hoặc các tổ chức khác trong quy trình và trên cơ sở mà Hiến chương của Công ty, quy trình nội bộ đề ra và cả trong trường hợp phù hợp và có lý do đầy đủ, theo Luật Chống Tham nhũng Hiện hành cũng như các luật và quy định hiện hành khác.