全球反貪污政策

1. 關於此文件的資訊

本全球反貪污政策（下稱『政策』）代表了卡巴斯基實驗室 (Kaspersky Lab) 公司集團所作出的承諾，即我們會以合乎道德的方式營運業務，並遵守業務覆蓋範圍內的所有適用法律。

本政策將側重於反貪污法律，包括修訂後的英國 2010 年《反賄賂法》（「UKBA」）、俄羅斯聯邦反貪污法、修訂後的美國 1977 年《反海外貪污法》（『FCPA』）以及對本公司具有約束力的其他法律（詳見下文第 1.4 條的定義）。

1.1. 目的

本政策將確立與本公司、本公司僱員及任何本公司代理商須遵守的適用反貪污法相關的基本原則和要求。

本政策的主要目的如下：

說明本公司禁止其業務營運中的任何賄賂和貪污行為。
防止任何形式的貪污行為，包括代表本公司及/或其僱員，及與之相關的該等行為；在本公司開展業務活動時遵守適用反貪污法律的要求。
鞏固本公司開展全球業務時採取最高誠信標準的承諾。
發展本公司的企業文化，使之更臻完善，並實施負責任商業行為的最佳做法和標準，包括有關反貪污合規的領域。

1.2. 範圍和應用方式

1.2.1. 組織範圍

如對本政策的應用方式存有任何疑問，請聯絡負責實施本政策的合規部主管（詳見本政策第 3.5 部分的定義）。合規部主管的聯絡方式詳見卡巴斯基實驗室網站。您也可以聯絡您當地的合規部主管。

1.2.2. 在組織結構背景下的應用領域

本政策將應用在公司層面，並適用於其所有的結構分部。此外，本政策也適用於與以下實體相關的事宜：

卡巴斯基實驗室有限公司 (Kaspersky Labs Limited)
卡巴斯基實驗室（英國）有限公司 (Kaspersky Lab UK Limited)
附屬法律實體，包括由本公司控制的適用附屬實體和合資公司（其位置不限）；
本公司的所有僱員（詳見本政策第 1.4 條的定義）；
公司所有的代理商（見本政策第 1.4 條的定義），根據各個代理商的責任與義務而定，並按照各個代理商或與該代理商相關的其他服務協議所列而定。

1.2.3. 對象和活動的適用性

本政策適用於本公司展開的所有活動類型。

1.2.4. 衍生和調整

本政策是本公司反貪污合規相關問題方面的主要文件。未經本現行政策的發起人批准，基於本政策及旨於實施本政策而製作的文件均不得與本政策內容抵觸。

1.3. 目標受眾

本政策適用於本公司的所有僱員（詳見下文第 1.4 條的定義），包括本公司的董事、主管，以及透過第三方人員安排僱用的承包商。

所有僱員都必須熟悉並遵守本政策內容。

所有僱員均負有個人責任和義務，以合乎道德及遵守法律的方式執行本公司業務活動。若未能遵循以上做法，僱員或會受到紀律處分，嚴重者將予以解僱。僱員也可能會面臨監管和刑事訴訟，並導致遭受罰款、禁止從事特定職位、名譽損害和其他處罰，嚴重者將處予監禁。

本政策亦適用於代理商及相關人員，涵蓋範圍至該第三方協議足以滿足本政策所列的要求。

1.4. 定義和縮寫

術語

代理商（本公司代理商）

定義

此為受僱於本公司，並有權在其他方（包括但不限於政府實體）面前代表本公司的代理商、經銷商、顧問、代表、獨立承包商、合資夥伴、中介和其他第三方。

術語

反貪污合規

定義

此為本公司內部運作的一系列措施、程序和監管做法，旨於遵守適用反貪污法律。

術語

任何有價物品

定義

「任何有價物品」一詞泛指任何有金錢價值的物品，包括但不限於以下物品：

現金或現金等價物（包括禮品卡）；
利益和好處（如政府機關的特殊訪問權限）；
提供原本需要付款或購買的服務；
禮品；
為某政府官員擁有所有權或其他實益權益的公司提供合約或其他商業機會；
有利或被操控的合約
就業機會，包括向某政府官員或商業機構代表的家庭成員或朋友提供的就業機會，如合資企業職位或諮詢服務機會；
慈善捐款；
政治獻金；
醫療、教育或生活費用；
旅行、餐飲、住宿、購物或招待費用；或
投資機會或股票期權。

術語

適用反貪污法律

定義

任何適用於本公司處理打擊賄賂事宜（不論是公職人員還是私人）的法律和法規，包括 UKBA 和其他英國反貪污法律、FCPA 和其他美國反貪污法律、俄羅斯聯邦反貪污法律，以及本公司業務活動範圍所在國家/地區的法律。

術語

本公司

定義

此為整個卡巴斯基實驗室公司集團，以及所有屬於此集團的單獨法律實體（根據上下文而定）。

術語

僱員（本公司僱員）

定義

已與本公司簽訂民事法律合約，並與本公司建立長期或臨時勞動關係的人士，以及本公司透過與處理人員供應的外部組織所僱傭的承包商。

術語

不正當利益

定義

不正當利益」一詞涵蓋了於商業環境中所作出的所有不正當付款行為，包括但不限於直接或間接地向政府官員、個別人士或私營實體支付或給予任何有價物品，以用於：

影響或阻止政府行動，或任何其他行動，如批出合約、徵收稅款或罰款，或取消現有合約或合約義務；
從政府實體或政府官員獲取本公司原本無權獲得的執照、許可或其他授權；
獲取關於商業機會、投標或競爭對手活動的機密資料；
影響合約的批出；
影響對本公司不利的合約之終止；或
確保獲取任何其他不正當利益。

術語

政府實體

定義

任何國家、地區、地方或其他政府機構，包括但不限於國務部和辦公室、服務機構、代理機構及其結構分部，以及所有由國家/地區和司法系統直接或間接監控的法律實體。就本政策而言，此詞亦包括政黨和國際組織。

術語

政府官員

定義

政府實體的任何僱員或主管，以及任何按照政府實體的提議、要求或指示行事，或出於政府實體利益行事的任何其他個別人士或法律實體。

2. 一般規定

本公司承諾在營運業務時保持最高的道德標準。

本公司將不會接受以任何形式作出、涉及個別人士或政府官員的貪污行為。本公司將不會參與以任何形式作出的不道德激勵或付款行為。

本公司將不會參與或接受任何不符合本政策或適用反貪污法律的活動。

本公司、本公司僱員和本公司代理商不得為了影響任何政府官員或商業機構的代理商或僱員的行動（或確保其不作出某項行動）及/或獲取不正當商業優勢，直接或透過中間人提出、許諾、批准、參與或授權向他或她轉讓任何有價物品。

L本公司、本公司僱員和本公司代理商嚴禁同意獲得或獲取、索要或以其他方式，直接或透過中間人接收任何金錢、證券和其他財產、與財產相關的服務、與財產相關的其他權利或任何其他貴重物品形式的款項，以及任何財務或其他利益或優勢，或任何有價物品，以採取特定動作、履行公務時偏袒給予方，或此等款項、利益或優勢構成了履行此等職責的直接或間接酬金。

本公司、本公司僱員和本公司代理商嚴禁充當公共或私人賄賂行為的中間人，即按照行賄者或受賄者的指示下直接交予行賄款物，或以其他方式協助他們達成或實行受賄協議。

本政策為本公司反貪污合規方面的基本文件，但並非用於援引本公司僱員和代理商詳盡行為準則的實施。本公司目前亦有其他與反貪污合規事宜相關的現行內部文件，並會在未來根據遵守適用反貪污法律的需要，引入必要且充足的此類文件。如果本政策和本公司其他政策的內容互相抵觸，則僱員必須採用較嚴格的政策或程序。在這種情況下，請通知合規部主管或您的當地合規經理，以便他或她及時處理該衝突內容、向您建議適當的做法，以及更新相關政策或程序（如有需要）。

本公司管理層必須透過其言行樹立合乎道德行為標準，並且以身作則，令本公司僱員和代理商養成一種對任何形式的貪污行為毫不妥協的態度，而這種態度必須成為本公司企業文化和日常業務活動中不可或缺的一部分。

3. 本公司反貪污合規的基本原則

3.1. 執行政策時保持一致

本公司將一致地實施本政策及本公司其他與反貪污合規領域相關的政策所列明的規則和原則。本公司將推廣合乎道德的商業行為原則，並鼓勵本公司僱員和代理商遵守本政策。如果本公司僱員和代理商違反任何反貪污合規規則，本公司將對他們處以相應的責任措施。

3.2. 監控與合規有關的法例和最佳做法

本公司會持續跟進適用反貪污法律規範要求的所有修改，以及用於實踐這些要求的做法。本公司將因應監控此等內容的結果，以及根據反貪污合規最佳做法，採取相關措施以將該等修改內容引入當前的政策當中。

3.3. 定期風險評估

本公司會定期採取相關措施，以找出並減少有關貪污行為的風險，並採取措施評估當前反貪污合規系統的成效

本公司將因應實施這些措施的結果，在必要時修改現有政策，或訂立和引入其他政策。本公司採取的措施必須合理和合乎比例地符合所發現的風險特徵。

3.4. 通知和培訓

本公司每位董事、主管和僱員，以及直接或透過第三方人員安排所僱用的合約員

3.5. 任命負責相關事宜的僱員

工都將收到本政策的副本。本政策的所有更新內容都將供內部傳閱。本政策亦會公佈於本公司網站，以供所有本公司代理商查看。

本公司將會獨立或透過反貪污合規領域外部專家的參與，實施及支援適用於僱員和代理商的反貪污合規原則和標準培訓計劃、訂立培訓課程系統，以及更新培訓材料內容。

本公司將任命一位僱員，其職責包括執行本政策和本公司其他關於反貪污合規相關事宜的政策（下稱『「合規部主管」）。本公司亦會確保於其國家/地區子公司任命合規經理，以便引入和維護適用於當地的反貪污合規系統。

合規部主管直接隸屬於公司總經理，並將擁有必要的權力和資源，以有效地執行、維護和改善本公司的反貪污合規系統。

如果本公司的任何僱員對本政策的內容存有疑問，包括有關當中任何條款的詮釋之疑問，以及有關他或她的行為之合法性和道德性、本政策中所列合規原則的應用和可行性，包括與該原則在某種情況或本公司業務流程中適用性相關的疑問，則該位僱員應當有義務聯絡合規部主管或本地合規經理，以獲取相關建議。

若本公司代理商有以上疑問，我們建議該代理商向本公司合規部主管或本地合規經理查詢，以尋求說明。

3.6. 合規部主管的報告

合規部主管必須定期及在有需要時，向本公司總經理報告有關執行及/或改善反貪污合規系統的進展、報告期間發現的任何違規行為、已展開的內部調查、內部合規監管措施不足之處及採取的相應改善措施，以及本公司反貪污合規系統運作情況和效率的整體狀況。

本地合規經理將根據職能體系，直接隸屬合規部主管，並須向合規部主管報告。

3.7. 建立及維護本公司聲譽

本公司必須在合理範圍盡力確保已知曾涉及或參與非法活動的人士不得擔任管理層職位，或加入本公司的管理組織。

本公司的管理層必須負責維護整個反貪污合規企業系統及提高其效率，以及確保實施與執行有關反貪污合規系統功能表現的監管措施和程序。

本公司的僱員不論任職何種職位，均須承擔遵守本政策和適用反貪污法律的原則和要求之個人責任，並須為其屬下違反這些原則和要求的作為（不作為）負責。

4. 與反貪污合規相關的具體事宜

4.1. 合約合規監管措施

在本公司政策所指定的情況下，本公司與第三方所簽訂的合約必須依照本公司批

4.2. 對商業合作夥伴和僱員的盡職調查

污條款規定的義務，本公司將有權立即單方面終止合約。

准的措辭，為該等第三方設想遵守適用反貪污法律的義務（反貪污條款）。此外，該合約亦必須明確列明，如果第三方違反反貪污條款規定的義務，本公司將有權立即單方面終止合約。

在本公司政策所指定的情況下，本公司與第三方所簽訂的合約亦必須為本公司設想為有關執行相關合約的財務文件和其他文件進行審計的權利。

為此，本公司已為僱員和商業合作夥伴（法律實體和個別人士），以及本公司計劃與之簽訂合約的人士訂立並維護相關的審查程序。此外，本公司亦會就已簽訂長期合約（合約期限長於一年）的商業合作夥伴展開定期的盡職調查。

就商業合作夥伴和僱員展開的盡職調查程序之目的如下：

評估僱用某個商業合作夥伴或僱員的必要性，以及此僱傭關係用途與本公司其他類似交易的用途之分別；
評估僱員或商業合作夥伴、其擁有者及適用反貪污法律合規主要負責人的整體聲譽；
查明僱員或商業合作夥伴過去有否違反過適用反貪污法律；
了解潛在僱員或商業合作夥伴與政府官員和政府實體有沒有任何關聯，這或會影響商業合作夥伴或本公司獲取不正當商業優勢的可能性；
從適用反貪污法律的角度，評估這些關聯對於與該商業合作夥伴簽訂合約的合法性之影響；
評估擬議交易的商業合理性與公平性。

在正式開始或繼續這段關係之前，在盡職調查審查過程中提出的任何反貪污合規危險信號必須予以處理，直至符合本地合規經理的要求。

本政策第 4.2 條的聲明也適用於與合併、收購或建立合資企業等交易相關的承包商。此外，本公司透過交易所獲得的法律實體、股權或控制權（直接或間接）均須接受盡職調查。

4.3. 禮品和招待費

本公司及其合作夥伴所作出的業務決策必須為客觀決策，並且不受任何禮品或好處影響。有時候，贈予價格合理的小禮品或謝禮可視為商場上互表敬意的適當方式。但是，無論價值為何，贈送或接受禮品、餐飲、娛樂或其他招待好處等行為均不得用於不正當地影響政府官員或與本公司做生意的任何其他當事方。

本公司的任何禮品和招待費（即本公司僱員和代理商代表本公司及/或由公司付費，向與其本公司工作相關的其他個別人士或法律實體所贈予的禮品，或僱員因其本公司工作從其他方收到的禮品，以及相應的招待費）必須符合以下標準：

不得意圖影響接受方，以便為本公司或任何其他個別人士或實體獲取或保留任何不正當的商業優勢，或用於進行明示或暗示的好處或利益交換，或用作任何其他貪污目的；
不得為適用於公司和接受方的反貪污法律所禁止的行為；
不得影響接受方公正公平地作出與其職權有關的決策之能力，也不得對接受方施加任何道德義務；
不得構成獲取不正當商業優勢的隱藏酬勞，包括任何服務、行為、疏忽或決策，亦不得用於試圖對另有不法或不道德目的的接受方施加影響；
如果需要向一位人士贈送禮品或款項多於一次，則必須有合理理由，而且不可為單獨或聯合的奢侈品；
當需要披露關於該等禮品或招待費的資訊時，不得使本公司的聲譽承受風險；
不得違反本政策和本公司其他反貪污合規政策的原則和要求；
必須採取公開透明的方式贈予及接收，而且不得主動索求；
必須經過本公司內部制定的審批程序。

上述的標準亦適用於代表本公司作出及/或由本公司付費的機構費用，以用於吸引、留住客戶或與客戶建立關係，以及有關與公眾、傳媒和專業團體溝通的活動。

在代表本公司及/或使用本公司開支向任何第三方（包括政府官員）支付任何超過 100 美元的款項或捐贈任何超過100 美元的禮品（在一年內合併或單獨）前，該位僱員必須先聯絡本地合規經理，並提供關於擬議禮品或其他已付費用的詳細資訊，以獲得關於該款項或禮品的合法性和受理性的確認。象徵性禮品（如印有公司標誌的筆和日曆）則不需要合規經理的事先批准。

如果合規經理認為該行為並不符合上述標準，或會令本公司承擔違反適用反貪污法律的風險，則他或她有權阻止您轉移禮品或支付費用。

僱員或代理商不得代表本公司向任何第三方以貨幣金額形式（不論是否現金或任何現金等價物，如支票、禮品卡、證券等）贈送禮品。此外，一般來說，您絕不可為政府官員或任何其他第三方的配偶、其他家庭成員或其他賓客支付機票費用和旅費。僱員有權接受由因本公司工作而有所互動的第三方所贈送的小禮品，以及適當價值內的招待費，但必須符合以下條件：

接受禮品或招待費將不會令僱員在本公司職責方面造成利益衝突，也不會影響他或她的履職表現；
僱員真誠地認為送禮者無意以某種方式影響他或她履行公務的表現。

僱員不得索要或要求獲取禮品。僱員若收到由第三方贈送、且價值大於 100 美元（或當地貨幣換算的同等金額）的任何禮品或款項，則有義務通知合規經理。

4.4.聘用政府官員

本公司或有合理的原因聘用現任或前任政府官員作為本公司的僱員或商業合作夥伴。但是，我們必須謹慎處理此類情況。這種關係必須具備相應結構，以符合適用反貪污法律和相關司法管轄區其他適用法律的要求，並且不得令該位政府官員產生利益衝突。如果沒有合規經理的事先批准，不得協商或約定建立這種關係。

4.5. 贊助和企業社會責任

依照本政策和其他已實施的程序，本公司不得以獲取任何非法特權或有利業務活動的偏好為由，資助及以任何其他形式參與慈善及/或贊助活動。

本公司所有與贊助或慈善活動相關的財務運作均採用值得信賴的方式詳細記錄進會計記錄；實行的項目均需事前作出協調；慈善捐贈必須採取適當的監控程序，讓人能予以合理程度的信任，並相信捐贈並不構成隱蔽的賄賂行為。

在本公司或僱員代表本公司及/或使用公司開支作出超過 100 美元的捐款前，必須先諮詢合規經理；合規經理有權在展開有關適用反貪污法律的合規盡職調查後取消此筆款項。

4.6. 政治活動的資助

本公司並不會資助，亦不會以任何其他方式支持或鼓勵政黨或其成員，包括競逐政治職位的參選人、其競選活動或政治活動、任何政治組織或運動。

4.7. 透過中介向第三方支付

本公司、僱員和代理商均不得委聘任何第三方作出任何違反本政策所列原則和款項要求，或違反適用反貪污法標準的行為。第三方的此類行為或會令本公司面臨巨大風險，即使他們未有掌握具體資訊或不知情。

如果該筆款項的部分或全部金額疑似被用於賄賂政府官員或商業機構的代理商或僱員，則本公司、其僱員和代理商不得向第三方支付該筆款項。

為了盡量減少本公司涉及貪污活動的風險，本公司會確保檢查向第三方支付的款項或任何其他物品之合理性和理據，以預防及/或找出上述違規行為。所有與第三方中介建立的商業關係必須獲得合規經理的批准，並且所有關係必須以書面協議形式載明。

4.8. 疏通費

本政策禁止支付「疏通費」的行為，即為了獲得或加快（加速）政府例行事務（即通常由政府官員處理的事務，例如處理許可、簽證等政府文件）而支付的非正式款項。

4.9. 賬簿與記錄

如果任何交易存有欺詐意圖，或僱員或代理商得知該項交易或款項與其確認或證明文件中的描述不符，則僱員或代理商不得代表本公司達成該項交易。

為了執行此項禁令，所有的財務運作、會計過帳和會計分錄均須可靠詳盡地記錄於本公司的賬簿和記錄中，並存檔以供翻閱檢查。

任何向第三方代理商支付的款項均須轉帳至該代理商所持有的銀行賬戶，而該銀行賬戶的所在地必須為提供相關貨物或服務的國家/地區，或是代理商的註冊國家/地區。若僱員或代理商要求報銷任何費用，或本公司需要使用現金資源支付任何開支，則必須使用適當的原始文件（包括收據正本、發票或其他相關文件），以文件形式予以確認。任何費用報銷的要求必須經過作出該款項要求的僱員之上司批准。

4.10. 審計與監管

本公司會定期進行內部和外部財務和業務活動審計，並會持續監管賬簿和記錄中所有業務運作記錄的完整性和準確性，以及對適用法律和本公司內部規範性文件的要求（包括本政策所訂立的原則和要求）之遵守情況。

作為本公司內部監管程序的一部分，本公司將檢查執行業務流程的既定程序之遵規情況，包括檢查涉及本公司資產的運作之合法性及其經濟合理性、開支的可取性（包括確認原始會計文件）以及遵循本政策要求的情況。

4.11. 舉報違規情況

任何僱員和代理商若得知某位僱員、代理商或第三方違反或意圖違反本政策條款及/或適用反貪污法律的規定，則必須透過以下方式作出舉報：

向直屬上司作出舉報，如果此等舉報行為涉及到直屬上司，請向較高級的上司作出舉報；
通過本公司的「熱線」作出舉報，或直接發送訊息至以下電郵地址：infosec@ kaspersky.com（您可以選擇使用外部電郵地址匿名舉報）；
向公司合規部主管或本地合規經理作出舉報。

本公司必須在權力範圍內保護真誠舉報違反或疑似違反本政策規定和/或適用反貪污法的僱員，讓其免受被舉報人的迫害或任何其他形式的歧視。

此外，本公司亦保證，任何僱員若是本著善意舉報推測的貪污行為，或若該位僱員拒絕行賄、受賄或居間斡旋賄賂，包括該拒絕行為或會導致公司蒙受利潤損失，或不能獲得商業或競爭優勢的情況，該位僱員均不會被追究責任（如遭受解僱、降職、剝奪獎金等）。報復行為可能導致紀律處分，嚴重者將予以解僱。

公司拒絕追究僱員責任的保證並不適用於有罪的僱員，亦不適用於內部調查證明該有問題的舉報行為是故意捏造，或構成偽證罪或誹謗罪的案件。

5. 責任

由於本公司或會因僱員、代理商或其他相關的當事方參與貪污活動而被追究責任，因此對於每個有合理理由懷疑或確定的貪污行為，我們將會依照本公司規則在適用法律允許的範圍內所建立的相關調查執行程序，以進行內部調查。

當事方若違反本政策和適用反貪污法律，則本公司、執法機關或訴訟程序中其他實體或會根據公司章程、內部程序，或在適當及有充分理由的情況下，依照適用反貪污法律和其他適用法律法規，向其追究紀律、行政、民事和刑事責任。

全球反貪污合規政策